中資企業境外直接投資投資備案ODI詳解 

近年來，中國企業全球化發展正經歷升級階段，對外直接投資流量連居高點，全國出海企業超70萬，新企業也正在積極“走出去”。
ODI，英文全稱為Overseas Direct Investment，即境外直接投資，指國內企業、團體在經過相關部門的核準后，通過設立、并購、參股等方式在境外直接投資，以控制境外企業的經營管理權為核心目的投資行為。
ODI備案具體是指：在中華人民共和國境內依法設立的企業，備案通過新設、并購及其他方式在境外擁有非金融企業或取得既有非金融企業所有權、控制權、經營管理權及其他權益的行為。
也就是說，中資企業投資境外企業時，不論是新設公司、新建項目還是并購股權，只要涉及直接或間接獲得境外公司的所有權，如控制權、經營管理等，就需要進行境外投資（ODI）備案。
境外直接投資的方式
1.境外新設公司

2.境外并購公司
當國內企業投資境外企業時，不論是新設公司、新建項目還是并購股權，只要涉及直接或間接獲得境外公司的所有權，控制權、經營管理等，就需要進行境外投資（ODI）備案。[ 《企業境外投資管理辦法》第四條 “投資主體開展境外投資，應當履行境外投資項目（以下稱“項目”）核準、備案等手續，報告有關信息，配合監督檢查。”]
企業境外投資的監管主體

1.國家發展和改革委員會（以下簡稱“國家發展改革委”）/省級政府發展改革部門 【《企業境外投資管理辦法》第六條 “國家發展和改革委員會（以下稱“國家發展改革委”）在國務院規定的職責范圍內，履行境外投資主管部門職責，根據維護我國國家利益和國家安全的需要，對境外投資進行宏觀指導、綜合服務和全程監管。”】

2.商務部/地方商務主管部門【《境外投資管理辦法（2014）》第五條 “商務部和各省、自治區、直轄市、計劃單列市及新疆生產建設兵團商務主管部門（以下稱省級商務主管部門）負責對境外投資實施管理和監督。”】
3.國家外管局（銀行）【《國家外匯管理局關于進一步簡化和改進直接投資外匯管理政策的通知》一、取消境內直接投資項下外匯登記核準和境外直接投資項下外匯登記核準兩項行政審批事項 改由銀行按照本通知及所附《直接投資外匯業務操作指引》（見附件）直接審核辦理境內直接投資項下外匯登記和境外直接投資項下外匯登記（以下合稱直接投資外匯登記），國家外匯管理局及其分支機構（以下簡稱外匯局）通過銀行對直接投資外匯登記實施間接監管。】
企業境外投資的兩種監管模式

核準：實行核準管理的范圍是投資主體直接或通過其控制的境外企業開展的敏感類項目。核準機關是國家發展改革委。

備案：實行備案管理的范圍是投資主體直接開展的非敏感類項目，也即涉及投資主體直接投入資產、權益或提供融資、擔保的非敏感類項目。

對于商務部，核準及備案范圍亦同上。
注1：敏感類項目分類如下：

（一）涉及敏感國家和地區的項目：

（1） 與我國未建交的國家和地區；

（2） 發生戰爭、內亂的國家和地區；
（3） 根據我國締結或參加的國際條約、協定等，需要限制企業對其投資的國家和地區；

（4） 其他敏感國家和地區。
（二） 涉及敏感行業的項目：

（1）武器裝備的研制生產維修；
（2）跨境水資源開發利用；

（3）新聞傳媒；
（4） 根據我國法律法規和有關調控政策，需要限制企業境外投資的行業。

在從前述部門分別取得《企業境外投資證書》、《境外項目投資備案通知書》后，境內機構應當向所在地外匯局遞交材料，辦理前期費用匯出或境外直接投資登記手續。
為何要辦理ODI備案？

1.資金合法出入境

以合法的方式完成境內資金出境或實現境內資金不出境，境外獲取外幣的目的。
2.資本積累加速度

開拓境外市場，獲得當地政策或稅務優惠，加快資本積累速度。

3.業務轉賬成本低

方便與境外客戶的業務轉賬，減少轉賬手續和成本(如跨境電商)。

4.境外投資優先權
越早獲得批復，就能越早得到境外投資主動權與優先權；未備案擅自經營者，其境內投資主體將在一定時限內禁止任何境外投資行為。

簡而言之，一旦完成了ODI備案，境內的非國有企業就能通過母公司向境外子公司（如開設在新加坡的全資子公司）合規注資，開展海外投資和業務


那么在實務中，在以下場景我們需要出示ODI備案文件：

（1）境內機構對外投資時，有匯款到境外的需求，銀行會要求企業提供ODI備案文件，銀行才會同意進行匯款操作；
（2）境內機構的國外子公司在開立當地的銀行賬戶時，當地銀行可能會需要內地母公司打一筆款項到這個賬戶作為激活款，那么，境內母公司要提供ODI備案證書，銀行才會同意匯款到境外；
（3）如果境內機構在海外設立的子公司，有再返回國內設立外資企業的需求，在國內新設外資企業開立外匯銀行賬戶時，銀行會要求提供之前國內公司對海外子公司投資所申請的ODI備案文件；
（4）境內機構投融資需求較大，需要合并財報時，需要做境外投資備案，才能合理地將境外子公司業務并表。

由此可以看出，境內機構在對外投資、經營過程中，尤其是出現資金跨境流動的情況時，均需要出示ODI備案文件。

哪些企業需要進行ODI備案？

1.海外直接投資、并購及擴張需求的企業，跨境電商業務開展及離岸投資等；
2.海外上市的企業（紅籌/VIE架構搭建）；

個人、企業稅務統籌；
3.有意向去“一帶一路”國家投資設立工廠及貿易基地的企業；
4.之前在海外投資，想將資金回流及回境內投資的中外資企業。
企業境外投資的監管主體

境外投資ODI備案涉及到商務部、國家發改委及外匯局三個部門。
發改委立項

境內企業股東需要向發改委部門申請項目，報送項目信息，境內投資人簽署各項所需法律文件。發改委負責監督企業境外投資行業流向，為滿足條件的企業頒發《境外投資項目備案通知書》。
商務部審批發證
商務部負責整體審批企業境外投資事項，為符合要求的企業頒發《企業境外投資證書》，企業應在收到證書2年內在境外開展投資。

外匯管理局備案
外匯局負責監督外匯登記和資金出境的相關手續，備案手續完成之后，需要根據《境內機構境外直接投資外匯管理規定》在銀行完成外匯登記手續。銀行放外匯，外管局監管。投資金額500萬美金以上的，需向外管部門匯報。外管部門審核后，向境內企業發放《境外直接投資外匯登記證》。
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