攻略 | 一文看懂境外投資備案(ODI)流程 

    概述:境外投資備案ODI全流程代辦加急辦理咨詢電話15768893007

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    近年來境外投資十分火熱,而ODI(境外投資備案)作為國內企業(yè)境外投資最重要的渠道引起了廣泛的關注,這是企業(yè)最傳統(tǒng)、最廣泛使用的境外投資方式。本文將從政策和辦理流程等方面為大家進行介紹,希望能夠對有境外投資意向的伙伴提供幫助。
    什么是境外投資備案(ODI)

    ODI,英文全稱為Overseas Direct Investment,即境外直接投資,指的是中華人民共和國境內企業(yè)直接或通過其控制的境外企業(yè),以投入資產、權益或提供融資、擔保等方式,獲得境外所有權、控制權、經營管理權及其他相關權益的投資活動。

    通常的二種類型:

    境外新設公司:必須以內地公司為股東,全資或部分控股的形式,在香港或者海外的其他國家新成立一家公司;

    境外并購公司:以內地公司作為并購方的股東,在境外控股一家公司,需要出具盡職調查。
    ODI備案的申請流程


    境外投資(ODI)備案涉及到商務部、發(fā)改委和外匯局三個部門。

    發(fā)改委立項:向發(fā)改部門及委會部門申請項目,報送項目信息,境內投資人簽署各項所需法律文件,待發(fā)改部門核準或備案,發(fā)放核準文件或備案通知書。

    商務部審批發(fā)證:商務部門核準或備案,發(fā)放《企業(yè)境外投資證書》,企業(yè)應在收到證書2年在境外開展投資。

    外匯管理局備案:銀行放外匯,外管局監(jiān)管。投資金額500萬美金以上的,需向外管部門匯報。外管部門審核后,向境內企業(yè)發(fā)放《境外直接投資外匯登記證》。

    整個流程耗時將近2~3個月,辦理成功后會得到兩份分別由商務部和發(fā)改委頒發(fā)的證書:《企業(yè)境外投資證書》和《境外投資項目備案通知書》。
    需要注意的是:ODI根據(jù)投資金額大小、行業(yè)、國家等因素,分為備案制和核準制。如果是涉及敏感行業(yè),無論項目投資金額大小,一律提交商務部和發(fā)改委進行核準。關于敏感地區(qū)和敏感行業(yè)的界定,詳見下圖:

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    辦理境ODI需滿足的條件

    根據(jù)我們辦理境外投資(ODI)備案的實際經驗,大部分企業(yè)只要滿足以下幾個申請條件,基本上就可以順利辦理境外投資備案:

    符合“境外”定義:境內企業(yè)通過新設、并購及其他方式在境外擁有非金融企業(yè)或取得非金融企業(yè)的所有權、控制權、經營管理權及其他權益的行為。

    主體和成立時間符合要求:主體需要為我國境內依法成立的企業(yè)。但是,成立時間不滿一年的企業(yè),無法提供完整的經審計的財務報表的,一般無法通過審批部門的核準或備案。

    股東背景、資金來源、投資要求真實性要求:無法具體說明境內股東或合伙人背景、資金來源(例如:自有資金、銀行貸款、以募集資金等合規(guī)方式獲取的資金)以及境外投資項目真實性的,很難通過審查。

    財務要求:最近一年獨立第三方會計事務所出具的審計報告不能出現(xiàn)虧損;凈資產回報率最好高于5%,同時資產負債率最好低于70%


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    企業(yè)在什么情況下需辦理ODI備案

    國內公司需要進駐海外市場,處理業(yè)務等需要創(chuàng)建海外公司;

    企業(yè)需要向外投資項目進行匯款,銀行則需要按照規(guī)定要求企業(yè)提供相關備案文件,才能進行匯款操作;

    國內公司在海外設立的子公司,再返回國內設立外資企業(yè),需要開設銀行外匯賬戶;

    國內企業(yè)同國外公司有合作的項目或業(yè)務;

    內地公司需要為海外子公司的銀行賬戶付激活款。
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    如果不做ODI備案會怎樣?

    1. 違反法律法規(guī)

    不同國家或地區(qū)對境外投資都有一定的監(jiān)管要求,如果未按規(guī)定進行備案登記,將違反相關法律法規(guī)。這可能導致法律責任和處罰,包括罰款、行政處罰甚至刑事責任,具體的后果會根據(jù)國家或地區(qū)的法律規(guī)定而有所不同。

    2. 資金限制和匯款難題

    一些國家或地區(qū)要求境外投資進行備案登記后才能匯款或轉移資金。如果未進行備案,可能會面臨資金限制和匯款難題,無法順利進行資金的轉移和管理。

    3. 可能受到投資國家或地區(qū)的限制

    一些國家或地區(qū)對未進行備案的境外投資可能采取限制措施,如限制投資者在該國家或地區(qū)的業(yè)務活動、限制資金流動等,這將對投資者的經營和發(fā)展造成不利影響。
    4. 難以獲得相關支持和保護

    進行備案登記可以使投資者享受到相關政府部門提供的支持和保護,如政策支持、優(yōu)惠待遇、法律保護等。如果未進行備案,可能無法享受到這些支持和保護,增加了投資的風險。

    相關法律法規(guī)依據(jù)
    《境內機構境外直接投資外匯管理規(guī)定》(匯發(fā)【2009】30號)
    《境外投資管理辦法》(商務部令2014年第3號)

    《企業(yè)境外投資管理辦法》(國家發(fā)改委令【2017】11號)

    《國務院辦公廳轉發(fā)國家發(fā)展改革委商務部人民銀行外交部關于進一步引導和規(guī)范境外投資方向指導意見的通知》(國辦發(fā)【2017】74號)
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