ODI備案和37號文登記的區別以及申報條件？ 

關于ODI，英文全稱為Overseas Direct Investment，境外直接投資，國內企業、團體在經過相關部門的核準后，通過設立、并購、參股等方式；在境外直接投資，以控制境外企業的經營管理權為核心目的投資行為。ODI備案適合企業出海投資，投資金額超過國家外匯管理局規定5萬美金，就需要進行ODI備案登記。
相關法律法規：國辦發【2017】74號；商合發【2018】24號
ODI分為核準制和備案制
核準制：適用情況：在敏感國家和地區包括與我國未建交的國家和地區；發生戰爭、內亂的國家和地區；根據我國締結或參加的國際條約、協定等，需要限制企業對其投資的國家和地區；其他敏感國家和地區。敏感行業包括：武器裝備的研制生產維修；跨境水資源開發利用；新聞傳媒等。

根據《國務院辦公廳轉發國家發展改革委 商務部 人民銀行 外交部關于進一步引導和規范境外投資方向指導意見的通知》（國辦發〔2017〕74號），需要限制企業境外投資的行業：

（1）房地產

（2）酒店

（3）影城

（4）娛樂業

（5）體育俱樂部

（6）在境外設立無具體實業項目的股權投資基金或投資平臺。

備案制：投資主體是中央管理企業（含中央管理金融企業、國務院或國務院所屬機構直接管理的企業）的，或投資主體是地方企業的項目備案。
投資金額不同 審批部門不同

大于3億美元 由國家部門審核

小于3億美元 由地方部門審
對外投資備案(核準)對象主要分

1、設立最終目的地企業需備案(核準)
為握對外投資資金真實去向，同時也有利于政府部門為對外投資企業提供精準服務和保障，《暫行辦法》明確對外投資備案(核準)實行最終目的地管理原則，進行“穿透式”管理。

根據《暫行辦法》規定，除另有規定的以外，對外投資的市場主體、決策主體、執行主體和責任主體，按照“政府引導、企業主導、市場化運作”的原則開展對外投資，在境外設立(包括兼并、收購及其他方式)企業前，應按規定向有關主管部門提交相關信息和材料;符合法定要求的，相關主管部門為其辦理備案或核準。
這里所述的企業為最終目的地企業，最終目的地指境內投資主體投資最終用于項目建設或持續生產經營的所在地。這就是所謂的最終目的地管理原則。
2、空殼公司不備案(核準)
穿透性管理意味著對于最終目的地企業設立的路徑上所進行的投資行為不予理會。具體而言，就是對于境內投資主體投資到最終目的地企業的路徑上設立的所有空殼公司，管理部門均不予備案或核準。
3、最終目的地企業再投資不備案(核準)
同時，這種管理不是無限穿透，最終目的地企業再開展的投資活動不屬于現行對外投資管理范疇，無需辦理對外投資備案或核準手續。
ODI備案流程：
1準備項目備案資料

2向商務局和發改委提交備案申請

3獲得商務局和發改委的批復

4企業開戶銀行辦理外匯登記

5 境外報道（新設項目需要，其他項目不需要）

6上傳報道回執 

 (一)發改委立項——向發改部門及委會部門申請項目，報送項目信息，境內投資人簽署各項所需法律文件，待發改部門核準或備案，發放核準文件或備案通知書。

(二)商務部審批發證——商務部門核準或備案，發放《企業境外投資證書》，企業應在收到證書2年在境外開展投資。

(三)外匯管理局備案——銀行放外匯，外管局監管。投資金額500萬美金以上的，需向外管部門匯報。外管部門審核后，向境內企業發放《境外直接投資外匯登記證》。

備案周期：1~3個月，沿海和一線城市比較快，公司如果所在地區是內陸城市，也可以選擇普通辦理和加急辦理，加急辦理時間約縮短1倍。

ODI備案要求

1、境內公司成立滿1年以上

2、可以提供最近一年獨立第三方會計事務所出具的審計報告不能出現虧損;

3、凈資產回報(收益)率=凈利潤/所有者權益，最好高于5%，越高越好;

4、資產負債率=負債總額/資產總額，最好低于78%，越低越好;

5、股東背景、資金來源必須真實、合法。

企業境外投資證書的有效期是兩年，如果在兩年之內沒有相適應的項目了，該證書就作廢了，屆時如果有新的項目，企業需要重新辦理ODI投資備案。

境外備案申請條件

1、符合“境外投資”定義

境外投資指的是，在中華人民共和國境內依法設立的企業，通過新設、并購及其他方式在境外擁有非金融企業或取得既有非金融企業所有權、控制權、經營管理權及其他權益的行為。

2、主體和成立時間要求

在中華人民共和國境內依法設立的企業均可申報境外投資。但是成立時間不滿一年的企業，無法提供完整的經審計的財務報表的，一般無法通過審批部門的核準或備案。

3、股東背景、資金來源、投資真實性要求

無法具體說明境內股東或合伙人背景、資金來源(例如：自有資金、銀行貸款、以募集資金等合規方式獲取的資金)以及境外投資項目真實性的，很難通過審查。

4、近期被關注的六個境外投資類型

大額非主業投資、合伙企業對外投資、境外上市中資企業退市等類型以及房地產、娛樂業、體育俱樂部等領域的投資，受到主管部門嚴格審核。

如果不進行備案會產生哪些后果?

1、投資主體中止或停止實施、處以警告;

2、提供融資、擔保的依法依規處罰;

3、外匯進出受限。

37號文登記


根據37號文的規定，以下人士通過特殊目的公司進行境外投融資并返程投資，應當辦理37號文登記：

(1) 具有中國籍且不具有任何境外身份（包括境外永久居民身份和其他國籍者）的境內個人——應當辦理37號文登記；

(2) 特定境外個人——以境外資產或權益向境外特殊目的公司出資，不需要辦理37號文登記；反之，以境內資產或權益進行出資，仍應當辦理37號文登記；

(3) 雙重身份的境內個人——同上。雙重身份指同時擁有境內合法身份證件和境外（含港澳臺）合法身份證件的個人，可以理解為境外永久居留權利。

境內機構的境外直接投資活動并不適用37號文登記。根據37號文規定，境內機構需要根據境外直接投資 “ODI”的有關規定辦理相關外匯手續，因此實際上并無針對境內機構的37號文登記。37號文一般適用通過特殊目的公司進行境外投融資并返程投資的個人（包含創始人股東、投資人等）

因此，對于擬搭建紅籌架構的企業而言，創始人外匯登記非常重要國家外匯管理局（“外管局”）于2014年7月4日發布的《關于境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（匯發〔2014〕37號）（以下簡稱“37號文”）。

37號文適用的兩種類型的境內個人跨境投資

1.通過特殊目的公司開展境外投融資及返程投資；
需要滿足以下兩個條件：

   1）需通過特殊目的公司進行：。“特殊目的公司”，是指境內居民以投融資為目的，以其合法持有的境內外資產或權益，在境外直接設立或間接控制的境外企業。例如，創始人于境外直接設立的BVI公司、間接控制的境外融資主體、香港子公司均構成“特殊目的公司

我們建議創始人在境外融資主體之上再搭建一層持股平臺（例如在BVI設立公司），并由其全資持股，作為需要辦理登記的第一層特殊目的公司，不要頻繁使用37號文。
2) 需進行返程投資：返程投資是指境內居民直接或間接通過特殊目的公司對境內開展的直接投資活動，即通過新設、并購等方式在境內設立外商投資企業或項目，并取得所有權、控制權、經營管理權等權益的行為。
“境內個人參與境外非上市特殊目的公司股權激勵”，目前以該名義辦理登記實操層面仍存在一定障礙，鮮有辦理成功的案例。但部分項目中，存在員工通過類似上述①的方式辦理37號文的操作方式。 

2.境內個人參與境外非上市特殊目的公司股權激勵。
辦理37號文登記需要提供哪些材料

書面申請與《境內居民個人境外投資外匯登記表》；

個人身份證明文件；
特殊目的公司登記注冊文件及股東或實際控制人證明文件（如股東名冊、認繳人名冊等）；

境內外企業權力機構同意境外投融資的決議書（企業尚未設立的，提供權益所有人同意境外投融資的書面說明）；

境內居民個人直接或間接持有的擬境外投融資境內企業資產或權益，或者合法持有境外資產或權益的證明文件；

投資意向書等 
辦理登記具體需要注意什么：
1） 境外特殊目的公司權益持有時間需晚于境內權益持有時間
2） 穿透原則-間接持有境內企業的層級、持股比例、持股方式（股權或合伙企業權益）等因素都會對是否可辦理登記產生影響。
[本信息來自于今日推薦網]