紅籌架構-四川投資泰國ODI備案投資項目撰寫-發改委細節指引 

紅籌架構-四川投資泰國ODI備案投資項目撰寫-發改委細節指引   I8IZ3859668 
 
ODI備案要求：

1、公司成立滿一年，要有實際經營，有盈利；

2、資產負債率低于70%；

3、不能是投資金融類、游戲影視等相關行業

    境外投資備案------咨詢王小姐------ODI備案

1.境外投資備案代理
2.提供對外投資審批流程咨詢
3.個人37號文政策服務咨詢
4.提供境外投資項目核準/備案代辦服務
5.返程投資、紅籌架構、VIE架構
6.提供境外上市服務咨詢

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  　　6、根據年報和相關公告，公司募金存在大額補流的情況。2018年11月，公司終止2016年非公行募投項目并將剩余募金12.25億元補充流動資金，占募金總額23.78億元的51.51%。截至期末，本次募金中19.03億元已用于補流，實際金額僅為5.36億元。請公司：（1）公司于2017年12月將不超過7億元的閑置募金暫時補流，募投項目終止后，前述暫時補流資金直接轉為補流，未歸還至募金專戶。請明確未將補流資金歸還募金專戶的原因，是否為變相占用募金，以及使用合規性；（2）募投項目實際金額遠低于計劃金額，請明確具體資金投向以及形成的資產情況，充分說明募金投入進度遠不及預期并終止的原因及合理性；（3）說明前期是否充分論募投項目的可行性及依據，公司董事會是否勤勉履職及依據；（4）詳細說明上述補流募金的具體用途及去向，是否存在資金占用或其他利益安排；（5）請機構就上述問題逐一明確發表核查意見，并對募金使用的合規性發表結論性意見。

　　7、根據年報和相關公告，公司大額于大控制的企業。其中，北京中域昭拓股權中心（有限合伙）的普通合伙人的實際控制人系上市公司大暨董事長兼總裁王維航。2015年公司全資子公司華勝信泰科技有限公司認繳計劃出資2.24億元（2015年和2017年分別出資1.12億元），出資比例35.54%；同時，公司與民生加銀資產有限公司簽署財產份額收購協議，約定三年后受讓其出資2億元對應的31.73%的合伙份額。2018年11月，公司支付2.45億元受讓民生加銀的合伙份額。公司累計4.69億元，出資比例高達67.27%，相關核算為長期股權，期末余額為4.68億元。請公司：（1）說明公司大額出資且出資比例高達67.27%但未控制，是否符合商業邏輯，大額公司大控制的企業的主要考慮，是否涉及資金等利益輸送；（2）說明該合伙企業引入民生加銀的同時簽署財產份額收購協議，是否為明股實債，公司是否變相為大承擔；（3）補充其他出資人出資情況及是否存在關聯關系、該合伙企業以及具體項目的主要財務數據，并說明該合伙企業的主要業務開展情況、具體項目的主要考慮、是否與關聯方相關等；（4）分析該合伙企業的盈虧情況，說明長期股權期末余額低于累計投入的原因；（5）補充三次出資的資金來源，并說明2018年11月支付的款項是否來源于當月終止募投項目的剩余募金；（6）評估風險敞口，是否存在為相關方提供或財務資助，是否存在差額補償義務等其他利益安排；（7）結合比例、合作、決策機制、收益分配和虧損分擔等因素，說明相關會計處理及依據。

　　8、根據年報和相關公告，公司大額于大控制的企業。其中，北京集成電路芯片股權中心（有限合伙）的普通合伙人的實際控制人系上市公司大暨董事長兼總裁王維航。公司全資子公司北京華勝信泰科技產業發展有限公司作為有限合伙人，計劃10億元認購25.5769%的份額，且承諾于2020年6月1日之前繳足出資額。本年度信泰發展出資4億元，實繳比例為27.32%，相關核算為長期股權。請公司：（1）說明公司以大額資金公司大控制的企業的主要考慮，是否涉及資金等利益輸送；（2）補充其他出資人出資情況及是否存在關聯關系、該合伙企業以及具體項目的主要財務數據，并說明該合伙企業的主要業務開展情況、具體項目的主要考慮、是否與關聯方相關等；（3）說明大額出資的資金來源，是否來源于募金；（4）評估風險敞口，是否存在為相關方提供或財務資助，是否存在差額補償義務等其他利益安排；（5）結合比例、合作、決策機制、收益分配和虧損分擔等因素，說明相關會計處理及依據；（6）公司未來一年仍需繼續6億元，結合公司自身業務規劃，說明后續計劃及資金來源，是否影響公司主營業務開展方面的資金使用。

　　9、根據年報和相關公告，公司大額于大控制的企業。其中，新余中域高鵬祥云合伙企業（有限合伙）的普通合伙人的實際控制人系上市公司大暨董事長兼總裁王維航。2017年公司出資4.4億元，持股比例19.91%，相關核算為可供出售金產。2017年在該合伙企業引入平安的同時，公司及王維航與平安簽署合伙企業份額轉讓協議，約定公司及王維航無條件遠期受讓平安的合伙份額，且公司與王維航對此互相提供無條件的連帶責任保。該份額估值=平安作為有限合伙人的實際出資13.86億元+平安在期內應得但并購尚未支付的固定收益（第1-4年為6.5%年化收益率，第5年為7%年化收益率）。請公司：（1）說明公司以大額資金公司大控制的企業的主要考慮，是否涉及資金等利益輸送；（2）說明該合伙企業引入平安的同時簽署合伙企業份額轉讓協議，是否為明股實債，公司是否變相為大13.86億元提供，是否履行相關決策程序和信息義務；（3）說明公司大額出資且承擔較高風險，但對該合伙企業并無影響力，是否符合商業邏輯，是否采取措施上市公司利益；（4）補充其他出資人出資情況及是否存在關聯關系、該合伙企業以及具體項目的主要財務數據，并說明該合伙企業的主要業務開展情況、具體項目的主要考慮、是否與關聯方相關等；（5）說明大額出資的資金來源，是否來源于募金；（6）評估風險敞口，是否存在為相關方提供或財務資助，是否存在差額補償義務等其他利益安排；（7）結合比例、合作、決策機制、收益分配和虧損分擔等因素，說明相關會計處理及依據。

　　10、年報，在可供出售金產和長期股權中，存在較多合伙企業和公司，且存在虧損或減值的情形。請公司補充：（1）該類企業的及其出資情況，是否與上市公司或大存在關聯關系或潛在關聯關系；（2）該類企業的資金投向，是否與上市公司或大存在關聯關系或潛在關聯關系；（3）初始及后續金額，自初始至目前的累計損益，相關減值情況。

　　11、年報，公司近年來活動現金較大。2016年至2018年經營活動現金凈流量分別為1.30億元、-8.95億元、7.88億元，三年合計流入僅為0.23億元；活動現金凈流量分別為-13.85億元、-16.76億元、-3.31億元，三年合計高達33.92億元。請公司：（1）結合日常經營活動現金收付，明確說明經營性資金的具體流向、業務完成情況及后續安排，并說明2017年經營活動現金大額的原因，三年合計流入較少的原因；（2）結合主要、項目進展、相關收益、會計處理等，詳細說明活動常年大額現金的原因，是否與關聯方相關，是否履行相應決策程序和信息義務；（3）充分說明在近三年經營活動現金流入甚微的情況下，大額活動現金的原因及合理性。

　　12、公司董事會是否已就上述充分調研、評估風險、審慎決策、履行勤勉義務，是否制定保障公司資金、防范利益輸送的具體措施，并作出相應說明。請公司董事會就上述問題6-11逐項發表意見，董事應特別就上述交易是否存在利益輸送、損害上市公司利益作出單獨說明。

　　三、關于財務相關信息

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  國金認為，滬深股通擴大額度，A股入摩進度或超預期，有可能在6月一次性實施按照5%比例納入。按5%納入的增量資金約1184億元幣，短期提振風險偏好，長期促進A股化。行業方面，潛在納入成分股主要集中在大金融(33.62%)和大消費板塊ODI備案(24.46%)。從一級行業來看，潛在納入成分股主要集中在(19.65%)、非銀金融(13.97%)、食品飲料(9.58%)、房地產(6.15%)、電子(5.51%)、生物(5.04%)等。
公募密集申報MSCI相關產品
公募密集申報MSCI相關產品，布局積極。2017年6月宣布A股納入MSCI后，國內公募陸續布局MSCI相關產品，截至目前共有14家上報了合計32個MSCI產品，共有15個是MSCIA股通指數，其中8只已發行，、、目前已完成發行，發行規模分別為49.17、13.10、20.46億份。
WINS數據顯示，在235只潛在納入成分股中，方大炭素、恒生電子、包鋼股份、三一重工、蘇寧易購、徐工機械、中集集團、北方稀土等29只個股年報凈利潤同比增幅超過100%，如恒生電子年報凈利潤增長2,476.18%，一季報繼續增長35.75%。年報高增長且一季報業績繼續高增長的公司還包括太鋼不銹、贛鋒鋰業、大族激光、股份。



    紅籌架構-四川投資泰國ODI備案投資項目撰寫-發改委細節指引2021-11-03 14:48:35
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